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【題干】甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列表述錯誤的是( )。
【選項】
A.甲公司與丁公司合并后，丁公司的法人主體資格繼續存在
B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵消
C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保
D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議
【參考答案】D
【答案解析】公司吸收合并，被吸收的公司解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者丁公司依然存在，A正確。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權100萬元，因丁欠乙公司租金80萬元，丁公司可以向乙公司主張債務抵消，B正確。公司合并，應當通知債權人并公告。債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，丙公司是甲公司的債權人，甲丁公司合并時，丙公司有權要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保，C正確。公司的合并、分立決議是股東會的職權，董事會無權作出，D錯誤。
【知識點】公司的合并
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